投资时报研究员于飞

一项重大资产不再纳入合并报告范围，以至于上海肯德利企业发展集团有限公司收到交易所的问询函。

康德莱最近几天公告称，公司不再将上海康德莱医疗器械股份有限公司纳入合并财务报表范围，这将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《投资时报》研究员注意到，坎德利医疗设备于2019年11月在港交所主板上市上交所主板上市的康得莱作为坎德利医疗机械的第一大股东，在坎德利医疗机械的董事会席位中一直占据多数

但这种情况一直持续到坎德利医疗机械第三届董事会突变，坎德利只提名了两名董事。

公司表示，由于坎德利医疗机械第三届董事会席位不足半数，无法继续控制坎德利医疗机械董事会的相关决策，因此坎德利医疗机械不再纳入上市公司合并报表。

值得注意的是，坎德利医疗机械2021年净资产占坎德利2021年相关经审计财务数据的50%以上而且康得利毛利率较高的介入医疗器械业务主要由康得利医疗机械开展，2021年净利润占上市公司净利润的49.06%

这意味着，坎德利医疗设备将不再纳入合并报表范围，对上市公司主要财务指标影响较大，公司净资产和净利润可能减半。

不再控制坎德利医疗设备。

Candeley于2016年在上海证券交易所上市公司主营业务为医用穿刺针，医用输液器，介入器械等医疗器械的研发，生产，销售和服务

坎德利医疗机械于2019年在h股上市上市前，康得利直接持有康得利医疗机械35.71%股份，为其第一大股东

坎德利医疗机械h股上市及超额配售发行后，康德莱在坎德利医疗机械的持股比例变更为25.82%但由于康得利可以在康得利医疗机械第二届董事会提名5名董事，根据香港联合交易所有限公司股票上市规则，康得利仍为康得利医疗机械的控股股东

日前，坎德利医疗机械第二届董事会任期届满由于坎德利医疗机械尚未完成新一届董事会董事候选人提名及相关工作，公司于2021年12月7日发布了延期更换董事会的通知，该通知明确坎德利医疗机械第二届董事会将根据相关法律法规及公司章程的有关规定，继续履行相应的职责和义务

日前，坎德利医疗机械召开2021年年度股东大会，审议通过第三届董事会换届议案坎德利医疗机械第三届董事会由9名董事组成，其中由康提名2名非独立董事，不提名独立非执行董事

由于坎德利只提名了两名董事，坎德利医疗机械第三届董事会席位不足半数，他无法继续控制坎德利医疗机械董事会的相关决策因此，公司不再将坎德利医疗机械纳入上市公司合并报表范围

同时，根据公告，坎德利医疗器械拟更名为上海康德英泰医疗器械有限公司，主要从事介入医疗器械的研发，生产和销售。

需要注意的是，关于坎德利医疗器械公司的董事会席位，还有一个之前没有提到的承诺。

报道称，在h股上市前，坎德利医疗机械所有内资股东签署承诺书，承诺投票支持坎德利提名坎德利医疗机械第二届董事会9名董事会成员中的3名非独立董事和2名独立非执行董事。

对此，问询函要求康得利说明上述承诺的时间及披露情况，并结合康得利医疗器械董事会变更的相关审议程序，说明公司是否对康得利医疗器械不再纳入合并范围的事项进行了及时的信息披露和风险提示。

从股权结构来看，截至2022年1月31日，康得利仍持有康得利医疗机械25.82%的股权为第一大股东，第二，第三大股东持股比例分别仅为15.18%和5.75%。

根据上交所的要求，康得莱需要结合康得莱医疗设备的股权结构，历史决策情况以及其他股东之间是否存在一致行动关系，说明公司停止控制康得莱医疗设备的依据是否充分，实际控制人的缺位是否会对标的公司的经营稳定性产生不利影响。

对公司的业绩会有较大的影响。

重组后，康得利按股权比例在康得利医疗机械中的股东权益不受影响，对康得利的长期股权投资按权益法核算。

康赖德表示，本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，购买或出售资产，交易对价的评估及支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

但肯得利将不再将肯得利医疗设备纳入合并财务报表范围，对上市公司合并财务报表影响较大。

坎德利医疗器械成立于2006年，一直深耕介入医疗器械细分领域目前是国内领先的介入器械制造商之一，主要产品为心内介入，骨科介入，外周介入相关的系列产品

根据坎德利医疗机械公司2021年的财务数据，其年收入总额为4.65亿，约占其母公司康得莱收入的15%康赖德表示，公司和坎德利医疗机械业务是相互独立的坎德利医疗机械不纳入公司合并报表范围后，公司主营业务仍具有良好的盈利能力和发展前景，不会对公司的持续经营能力产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响

但从实际情况来看，本次重组前，上市公司主要从事医用针，医用输液器械，介入器械等医疗器械的研发，生产和销售，其中毛利率较高的介入医疗器械主要由坎德利医疗机械进行，净利润占上市公司2021年净利润的49.06%。

同时，坎德利授权坎德利医疗机械及其子公司在境内使用三个注册商标，期限为2018年6月20日至2028年6月19日。

对此，问询函要求康得利结合商标授权，关联交易等业务合作的未来后续安排或潜在变化，说明本次重组是否会对双方正常生产经营产生不利影响。

坎德利医疗设备及坎德利主要财务指标