2022年2月14日晚间，鸿博股份发布《重大资产购买预案》，拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语51%的股份，标的整体估值不超过7亿元，对应广州科语51%股权不超过3.57亿元。

公告发布后，深证证券交易所发出关注函，要求鸿博股份就《股权转让协议》中关于支付定金及预付款1.43亿元等是否需要公司股东大会审议通过等一系列问题做出说明。

业绩承诺下调

广州科语成立于2015年，主要从事智能清洁服务机器人的设计，研发，生产和销售此次收购，交易对方宝乐股份承诺，广州科语2022—2024年实现的扣非净利润分别不低于3000万元，5000万元，7000万元

2020—2021年，广州科语实现营业收入为5.35亿元，4.45亿元，净利润分别为2901万元，—4991万元报告期内，公司收入下滑，净利润由盈转亏以目前公司的盈利状况，要想完成此次业绩承诺似乎有些难度

值得注意的是，这并不是鸿博股份第一次收购早在2021年4月，鸿博股份就计划对广州科语增资4000万元，取得后者5%股权，并计划拿下其控股权，此时标的公司整体估值8亿元但由于广州科语业绩不达预期，鸿博股份持有的广州科语5%股权被回购伴随着标的盈利能力的下滑，鸿博股份调低了对广州科语的估值本次交易中，广州科语整体估值不超过7亿元，较2021年的方案下降1亿元，降幅为12.5%同时，交易对手方的业绩承诺数额整体也有所下调

此前鸿博股份披露，2018年广州科语实现营业收入4743万元，净利润为—752万元，2019年分别为2.54亿元，1245万元，成功扭亏为盈2020年，广州科语营业收入为5.35亿元，净利润为2886万元2021年度，公司实现营业收入4.45亿元，净利润—4991万元，又从盈利变为亏损

对此，鸿博股份表示，标的公司2021年度营收下降主要是受国际贸易货物运输紧张，上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响，净利润下降明显，除营业收入下滑，上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4100万元。

但即使剔除股份支付的费用，2021年标的公司依然无法实现盈利。

伴随着盈利能力的下滑，广州科语的业绩承诺数额也缩水前次增资时，交易对方承诺，2021年至2023年，广州科语实现的扣非净利润分别不低于5000万元，6500万元，7500万元，而此次承诺2022—2024年分别不低于3000万元，5000万元，7000万元，三年合计为1.5亿元，较前次的1.9亿元整体下降21%

即使大幅调低了业绩承诺，以目前的发展趋势来看，广州科语想要完成依然有不小的难度。

研发不足 市场地位低下

2018年，广州科语推出首款激光镭射扫地机器人，除了自有品牌科语和罗弗尔，广州科语还为美的集团，苏州益节，德国FREUDENBERG，土耳其ARCELIK，西班牙CECOTEC等国内外客户提供ODM服务。

伴随着人工智能的不断发展，扫地机器人无疑是一个朝阳行业据前瞻产业研究院预测，2021年中国扫地机器人市场规模将达到113亿元，2026年突破281亿元，CAGR为19.98%，成长空间广阔，扫地机器人无疑是一个非常优质的行业

但优质的行业不一定意味着有好的机会，目前服务机器人的龙头公司是科沃斯根据奥维数据，2020年科沃斯线上，线下市占率为40.91%，79.61%，尽管2021年竞争加剧，但科沃斯的市场份额仍进一步上升至44.98%，87.44%

根据业绩快报，科沃斯2021全年净利润高达20亿元至20.5亿元，创历史新高，同比增加211.9%至219.7%，目前科沃斯市值已经高达750亿元左右。

与此同时，同领域竞争对手小米，石头科技，格力，云鲸等品牌也非常厉害，多数是千亿元级别的，实力非常雄厚。

从行业格局来看，扫地机器人是一个格局非常集中的行业，北美扫地机市场已经呈现双寡头格局，本土企业iRobot和Shark合计市占率维持在93%左右，在当地已经形成垄断。在此期间，鸿博股份多次与交易对手方签订相关补充协议，保障本次交易的继续进行。

据GfK中怡康数据，2021年中国扫地机器人行业头部五个品牌市场份额高达88%，相比2020年再提升3个百分点，中国扫地机器人还在进一步提升的过程当中。

从行业特点来看，扫地机器人行业是技术驱动发展的行业黑马企业云鲸2019年年末推出首款产品J1，凭借首创的抹布自清洁技术快速打开市场，市占率一度超过石头科技此后，其他企业纷纷跟进，加快自清洁布局2021年三季度数据显示，科沃斯市场第一，云鲸是市场第二由此可见技术研发在这个行业的重要性

2018—2020年及2021年前三季度，科沃斯的研发费用分别为2.05亿元，2.77亿元，3.38亿元，3.31亿元，石头科技分别为1.17亿元，1.93亿元，2.63亿元，3.11亿元由此可见，两大巨头还在不断的提升公司的研发力度

从近三年的行业发展来看，2019—2021年是国内扫地机器人蓬勃发展的阶段价格方面，奥维云网的数据显示，2018年，扫地机器人的均价是1300元左右，2021年第一季度已经冲破2000元这个阶段行业的竞争并不激烈，充分体现出了品牌的效应

可是，2018—2021年，广州科语营业收入分别为4743万元，2.54亿元，5.35亿元，4.45亿元，净利润分别为—752万元，1245万元，2886万元，—4991万元公司的业绩表现似乎并未与行业的发展相一致，始终在盈利和亏损之间徘徊，远落后于行业平均表现

主业持续亏损

2008年5月，鸿博股份登陆资本市场，2010年开始频频筹划投资并购，不仅加码印刷业务，还进军互联网彩票可是，由于政策因素，互联网彩票暂停销售持续至今，鸿博股份押宝未能成功面对不利的经营处境，公司决定再度转型

2017年以来，鸿博股份曾先后筹划向大数据，手游，RFID智能标签制作和物联网技术服务，5G领域转型，但并不成功。

2020年，鸿博股份实现营收4.74亿元，其中票证产品收入为3.53亿元，占比为74.58%，包装办公用纸收入为9835万元，占比为20.76%，其他产品收入为2211万元，占比为4.67%票证产品是公司第一大主业

数据显示，2018年至2020年，鸿博股份营业收入分别为7.06亿元，6.27亿元，4.74亿元，净利润分别为1398万元，5007万元，3901万元，扣非净利润分别为—742万元，—1361万元，—6648万元。长江商报记者注意到，此笔交易并未如想象中顺利。。

根据业绩预告，鸿博股份2021年度的净利润为651万元至976万元，同比减少61.66%—74.43%，扣除非经常性损益后的净利润为亏损730万元至1095万元。

综合来看，过往四年公司扣非净利润已合计亏损1亿元左右在多次尝试新领域后，公司业绩始终并不理想

从公司发展战略来看，或许此次收购只是鸿博股份进军新领域的开始，公司未来很有可能在更多领域进行投资但在多领域布局的道路上，公司需要大笔投资，要想彻底扭亏似乎更加艰难

《证券市场周刊》记者已经向鸿博股份发去采访函，截至发稿公司并没有任何回复。上述增资协议及股权转让意向协议签署之后，因受到国内外疫情因素的影响，相关尽职调查工作的进度未达预期。